人往高处走，水往低处流

2011年1月5日星期三

國美分裂日未分裂黃光裕真正殺手锏何在

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11月1日，是黃光裕家族原本提出的國美非上市門店結束托管的日子，但當這一天到來時，380多家非上市門店運營如常，國美的分裂并未發生。

這一天，國美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表，以及黃光裕家族代表杜鵑又開始了新一輪談判。國美電器股價小幅攀升2％。

這多少有點讓人意外。就在4天前10月28日晚，黃光裕家族剛剛發表陳曉必須走人的書面聲明，結束了國美9月28日特別股東大會后持續近一個月的寧靜，讓國美電器股價大跌6.83％至2.59港元。

其時，雙方互相指責對方無和談誠意。陳曉10月29日在順德參加美的總部大樓啟動儀式時，向本報記者批評黃家的人每次都不按照常理出牌、首先破壞和談的是他們。而黃光裕家族則批評國美董事局拖延談判，繼續在排擠和損害創始股東的合法權益。

不過，意料之外，或許也在情理之中。在10月29日時，陳曉就已表示，黃家的表態不會改變雙方和談的整體局面，和談已經達成的共識也不會有什么改變。

在陳曉看來，大股東方面這次放出硬話，并非不想談判，而只是尋求在談判中重新占據主動。他透露，就在黃家發聲明的28日的白天，雙方會面還談得不錯，之前的幾次見面已達成了很多共識。

但是在最關鍵的董事局人事安排上，據記者了解，雙方的分歧依然尖銳。

11月1日的平靜局面顯示，雙方在非上市門店不結束托管這一問題上已達成了共識。對于國美電器的投資者來說，11月1日過后，非上市門店切割問題已不再是主要的風險點，最大隱患在于雙方一旦無法通過談判達成協議，大股東將再次召集股東特別大會，使國美再陷戰火。

分裂日的新一輪談判

黃光裕家族的代表杜鵑、貝恩投資的代表竺稼和陳曉的談判是在10月14日重啟的。隨后的幾天中雙方都對非上市門店注入、董事局改組等很多問題通過函件和電話等方式提出了各自的要求，迄今雙方還沒有達成任何書面協議。

按照陳曉的說法，10月中旬時，黃家提出了一個一攬子解決方案，其核心內容還是要改組國美電器董事局，以及對國美電器現有的發展規劃按大股東的意愿進行調整。

黃家訴求的核心就是恢復在國美電器董事局的發言權。在談判中黃家提出了鄒曉春、黃燕虹進入國美電器董事局的方案，至于是通過改選還是增加的模式，雙方還存在分歧。

按照黃光裕家族的說法，依然是希望其提交的董事人選來取代陳曉、孫一丁，或者是貝恩投資的兩位非執行董事，但對于這一方案董事局和貝恩投資方面都表示反對，并提出了將董事增加至13人，以體現大股東在董事局話語權的方案。

但黃家認為，增加董事的方案依然無法體現大股東的控股地位和意志，因為陳曉、孫一丁和貝恩投資的4位董事代表（3位非執行董事，1位獨立非執行董事）依然占據了6個董事席位，而大股東可以確保發揮作用的董事只有3位黃燕虹、鄒曉春和伍健華，如果王俊洲、魏秋立和其他2位獨立董事保持中立的話，大股東的作用仍然無法發揮。

消息人士告訴記者，由于特別股東大會確認了陳曉、孫一丁和竺稼等3位非執行董事的董事地位，黃光裕家族要想通過談判來推翻是很難的，他們提出的方案是通過每年的年度股東大會每年改選1－2位董事來漸進地完成改組，但首先是要鄒曉春和黃燕虹先進入董事會。

值得注意的是，此前外界曾傳聞黃光裕的妹夫張志銘有望取代鄒曉春被提名為董事候選人，但是張志銘已經明確拒絕了杜鵑的邀請，而鄒曉春能否依然獲得黃家的信任，就取決于這次談判能否成功。國美電器的一位高管分析說。

據悉，在最近一次談判中，黃家曾提出讓執行董事孫一丁和一位貝恩投資的非執行董事出局的方案，也遭到了國美電器董事局和貝恩投資的反對。

在10月28日的書面說明中黃家表示，公司管理層在董事會中占有太多的席位，不利于公司管治；因此，非常有調整管理層代表的董事席位的必要。顯然黃家最終還是希望讓孫一丁、陳曉出局，而放棄了讓貝恩投資代表出局的想法。

國美分裂日未分非上市門店切割或成廢牌

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11月1日，是黃光裕家族原本提出的國美非上市門店結束托管的日子，但當這一天到來時，380多家非上市門店運營如常，國美的分裂并未發生。

這一天，國美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表，以及黃光裕家族代表杜鵑又開始了新一輪談判。國美電器股價小幅攀升2％。

但是在最關鍵的董事局人事安排上，據記者了解，雙方的分歧依然尖銳。

分裂日的新一輪談判

據悉，在最近一次談判中，黃家曾提出讓執行董事孫一丁和一位貝恩投資的非執行董事出局的方案，也遭到了國美電器董事局和貝恩投資的反對。

非上市門店切割或成廢牌

黃家為實現上述改組董事局的訴求，最初打出的牌是非上市門店的切割，但這張牌的實際效力現在看并不大，黃家陣營里很早就傳出放棄這張牌的聲音。

雙方在談判初期達成了很多共識，包括放棄通過媒體來影響談判進程的做法，讓談判躲開媒體，大股東方面也做出了不分割非上市門店的承諾。陳曉10月29日對本報記者說。

黃光裕家族代表鄒曉春10月20日在接受本報采訪時也表示：在即將到來的11月1日，黃光裕家族不會將未上市門店從上市公司割裂。陳曉去留已經不是雙方談判的核心問題。

直到10月28日傍晚，黃光裕家族的代表賈鵬云還告訴本報記者，大股東方面11月1日不會剝離非上市門店業務。大股東更不希望國美電器受到雙方爭奪的傷害，所以談判還將繼續下去，現在還沒有確切的截止日期。

然而就在當天晚間，黃光裕家族就發布了措辭強硬的聲明，再次重申：創始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應該退出國美董事會。

黃家口風的突然改變顯得有些匪夷所思。對此，國美電器內部人士分析說，黃家內部其實也有分歧，作為談判代表的鄒曉春知道，這次談判如果不能成功他必然出局，因此他希望通過部分讓步來取得談判成功，但杜鵑、黃秀虹等人則堅持自己的立場。

顯然，黃家不愿輕易放棄非上市門店這張牌。消息人士告訴記者，在打出這張牌后，黃光裕家族的確在進行獨立經營非上市門店的準備工作，包括團隊組建、ERP系統、資金預備、擬定非上市業務發展規劃，成立品牌管理部，只是要在短期內為幾百間門店找到店長并不容易，杜鵑、黃秀虹等曾經試圖讓張志銘出山，但未果。

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國美分裂論背后邏輯：門店分拆或為偽命題

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11月1日，是陳黃雙方約定國美門店分拆與否的最后時限。國美電器大股東黃光裕方面的聲明再次將紛爭掀起。陳曉離職，做好門店分拆準備，成為這份聲明的核心內容。

聲明稱，創始大股東方面的訴求始終沒有改變，陳曉應當退出董事會。聲明同時還強調，目前，對于非上市業務是否繼續托管還未有定論，創始股東將視事態發展作出決定。但已經做好了獨立經營非上市業務的準備工作。

根據當初的協議，除非黃光裕方面失去大股東地位，拆分國美托管門店將觸發商業競爭條款。接近國美電器的人士稱，門店分拆對于雙方都不能接受，這是個偽命題。目前對大股東真正有威脅的則是再次召開特別股東大會。

門店偽命題

上述人士稱，根據當年非上市門店的托管協議細則，非上市門店分拆的前提是大股東失去控股權。陳曉方面希望黃家不要拿門店分離來說事，弄得大家都人心惶惶。

對于這項不競爭關系的解讀，大股東方面的發言人賈鵬云稱，只要黃光裕的控股股東地位存在，雙方不競爭關系將會繼續維持，雙方都不能在各自地盤開店；只有黃光裕的控股股東地位不在了，不競爭關系才會解除。

2004年中，鵬潤集團以83億港元的價格，收購其22個城市94家國美門店資產的65％股權。國美實現以借殼方式在香港上市。當時的公告中，就有相關不競爭關系條款。

根據相關條款的規定，黃光裕承諾作為國美電器控股股東期間，不能在國美上市公司已經設立門店的城市開設新門店。國美上市公司亦不會在母公司已開設門店的城市擴張。由此避免雙方的競爭關系。

根據雙方的優先選擇權規定，國美上市公司可以優先收購業務相同的家電零售企業；對于國美尚未開店的城市或地區，由上市公司來開店還是由非上市公司來開店的選擇權交給董事會，黃光裕必須放棄投票。

除此之外，優先選擇權還規定，黃光裕想要出售非上市部分門店，上市公司有優先購買權。總結起來一句話，雙方都不在各自已經開店的城市開店，對于沒有開店的城市，由董事會決定誰開店。

上述人士稱，目前，黃家還是國美電器第一大股東。這就決定了即使門店分離，黃家要想拓展其門店業務，在上述方面都要受到很多的限制。

目前在上市公司名下的區域包括北京、天津、廊坊、重慶、成都、自貢、西安、昆明、深圳、福州、廣州、武漢、沈陽、濟南、淄博、青島、濰坊、佛山、東莞、惠州、福清、中山這22個城市。非上市公司則握有上海、浙江省、東北等區域。

根據黃光裕方面的計劃，未來5年，非上市部分計劃在全國200個城市的門店總數達到750家，銷售規模預計達450億元。這一切實現的前提是，不能違反當時雙方的契約。其實雙方都不愿意門店分拆。上述人士稱。

陳曉離職

對于黃家而言，此次聲明的另一個核心仍是要求陳曉離職。他們的態度十分明確：陳曉走人；調整董事席位。

據稱，國美電器9月28日的臨時股東大會結束之后，陳曉給杜鵑發了一條短信稱：咱們接著談吧。

未知這個細節是否是事實，雙方的談判，已經在臨時股東大會之后展開。

很明顯，過程并不令黃家滿意。

賈鵬云稱，杜鵑代表大股東方面提出了一攬子計劃，但是，上市公司目前沒有為達成一攬子計劃與創始大股東進行積極接觸，而是采取拖延的方式。賈鵬云稱。

黃家提議董事會11名董事中替換掉兩名董事，用鄒曉春和黃燕虹頂替孫一丁和陳曉。然而，陳曉則提出董事會中可以增加兩名董事名額，但不能使原董事會成員發生改變。

黃氏家族中的一名核心成員稱，雙方的談判也是和風細雨，從來不會出現激烈場面。但就是沒有達成共識。

陳曉被認為采取了拖延戰術，于是黃家再次舉起了門店分離和召開特別股東大會的大旗。前述聲明稱：如果在合理的時間內，協商沒有進一步明確的進展，創始大股東將會考慮終止非上市業務的托管并再次提議召開特別股東大會。

對于陳曉而言，離開是無法接受的。一位多年觀察家電行業的行業人士稱，當年陳曉換股成為國美的股東，最高身價曾經達到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉縮水至不到5億。

接近國美電器董事會的人士稱，黃家資金緊張，希望將托管給上市公司的零售資產高價出售給國美電器。因為在黃家手頭中，這部分資產是最有可能掌握定價權的。不過，由于國美電器方面抵制這一行動，因此一直談不攏，所以才爆出相關矛盾。

對于高價出售非上市的資產，陳曉是最關鍵的一道防線。上述接近國美電器董事會的人士稱，因為資金短缺，黃家就急切地要求陳曉退出國美電器董事會。

國美紛爭仍難消停黃光裕欲掀新一輪風暴

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9月30日，香港證券交易所，剛剛經歷過陳黃大戰的國美電器仍未走出前一交易日的陰霾，繼續下挫。截至收盤，國美電器報收每股2.34元，每股下跌0.06元，跌幅為2.50%。

然而，小幅下挫的股價并不能完全反映出國美電器仍在暗流涌動的形勢。因為，種種跡象表明，在9月28日股東大會上失利的黃光裕正欲摩拳擦掌，準備新一輪的風暴。

杜鵑出山?

之前為了拉票和增持投入，黃光裕家族動用了超過10億元的資金。但結果顯然無法讓黃光裕家族滿意。日前，有媒體援引消息人士的話稱，接下來，黃光裕家族的對陣主將將改變。鄒曉春出局是必然的，而杜鵑也將取代黃燕虹成為下一輪對陣的主角。

據悉，杜鵑是黃光裕之妻，其早年在國美電器的運作能力及公關能力曾得到了部分分析人士的認可。在黃光裕案件的二審中，其也剛剛免去了牢獄之災。業內人士認為，紛爭的失敗表明，黃光裕私人法律代表出身的鄒曉春，及僅僅在國美電器從事財務工作的黃燕虹的個人能力和職業經驗都無法獲得投資者的認可。

記者了解到，在最后時刻為了與機構溝通，鄒曉春到香港進行拉票，然而這時主要的獨立顧問公司已經作出了投票建議，黃光裕家族出動的時間太晚，同時其與機構人員并不熟悉，結果在給一些持股比例很高的機構的基金經理打電話時居然打給了另外一家機構，這都顯示出黃光裕方面對機構的不熟悉。

在這樣的情況下，與機構溝通經驗更加豐富、曾參與引進華平基金的杜鵑顯然是更加合適的人選。

此外，消息人士透露，除了杜鵑將代替黃燕虹主持大局外，黃燕虹、張志銘有望成為新的團隊，此外出任鵬潤投資董事長的黃秀虹由于無法出面，但可以在背后出謀劃策，一個完全黃光裕家族的團隊有望成型。而曾經擔任國美電器總裁多年、且被外界認為是很有能力的張志銘如果出山，很可能會獲得機構投資者的認可。

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國美發言人回應分裂說：別把帽子扣我們頭上

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鳳凰網科技訊9月30日消息，針對黃光裕方面稱收到國美通知收回非上市門店一事，國美電器新聞發言人向鳳凰網科技表示，收回非上市門店是大股東方面首先提出的，不該把分裂的帽子扣在上市公司頭上。

黃光裕方面在連線鳳凰網科技時表示，大股東方面在8月30日收到國美電器的發函，通知大股東收回非上市門店；黃光裕方面代表認為，大股東方面此前提出的終止托管協議，只是作為一個條件而已。

對此，國美電器新聞發言人向鳳凰網科技表示，是大股東方面首先發函，威脅如果投票結果對其不利將收回非上市門店，上市公司才回函表示同意他們，分裂國美的帽子不該扣到上市公司的頭上。

國美新聞發言人表示，非上市門店是大股東寄存在國美的，現在大股東要取走，國美不能反對。（寧琦）

2010年12月29日星期三

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