人往高处走，水往低处流: 國美分裂論背后邏輯：門店分拆或為偽命題

2011年1月5日星期三

11月1日，是陳黃雙方約定國美門店分拆與否的最后時限。國美電器大股東黃光裕方面的聲明再次將紛爭掀起。陳曉離職，做好門店分拆準備，成為這份聲明的核心內容。

聲明稱，創始大股東方面的訴求始終沒有改變，陳曉應當退出董事會。聲明同時還強調，目前，對于非上市業務是否繼續托管還未有定論，創始股東將視事態發展作出決定。但已經做好了獨立經營非上市業務的準備工作。

根據當初的協議，除非黃光裕方面失去大股東地位，拆分國美托管門店將觸發商業競爭條款。接近國美電器的人士稱，門店分拆對于雙方都不能接受，這是個偽命題。目前對大股東真正有威脅的則是再次召開特別股東大會。

門店偽命題

上述人士稱，根據當年非上市門店的托管協議細則，非上市門店分拆的前提是大股東失去控股權。陳曉方面希望黃家不要拿門店分離來說事，弄得大家都人心惶惶。

對于這項不競爭關系的解讀，大股東方面的發言人賈鵬云稱，只要黃光裕的控股股東地位存在，雙方不競爭關系將會繼續維持，雙方都不能在各自地盤開店；只有黃光裕的控股股東地位不在了，不競爭關系才會解除。

2004年中，鵬潤集團以83億港元的價格，收購其22個城市94家國美門店資產的65％股權。國美實現以借殼方式在香港上市。當時的公告中，就有相關不競爭關系條款。

根據相關條款的規定，黃光裕承諾作為國美電器控股股東期間，不能在國美上市公司已經設立門店的城市開設新門店。國美上市公司亦不會在母公司已開設門店的城市擴張。由此避免雙方的競爭關系。

根據雙方的優先選擇權規定，國美上市公司可以優先收購業務相同的家電零售企業；對于國美尚未開店的城市或地區，由上市公司來開店還是由非上市公司來開店的選擇權交給董事會，黃光裕必須放棄投票。

除此之外，優先選擇權還規定，黃光裕想要出售非上市部分門店，上市公司有優先購買權。總結起來一句話，雙方都不在各自已經開店的城市開店，對于沒有開店的城市，由董事會決定誰開店。

上述人士稱，目前，黃家還是國美電器第一大股東。這就決定了即使門店分離，黃家要想拓展其門店業務，在上述方面都要受到很多的限制。

目前在上市公司名下的區域包括北京、天津、廊坊、重慶、成都、自貢、西安、昆明、深圳、福州、廣州、武漢、沈陽、濟南、淄博、青島、濰坊、佛山、東莞、惠州、福清、中山這22個城市。非上市公司則握有上海、浙江省、東北等區域。

根據黃光裕方面的計劃，未來5年，非上市部分計劃在全國200個城市的門店總數達到750家，銷售規模預計達450億元。這一切實現的前提是，不能違反當時雙方的契約。其實雙方都不愿意門店分拆。上述人士稱。

陳曉離職

對于黃家而言，此次聲明的另一個核心仍是要求陳曉離職。他們的態度十分明確：陳曉走人；調整董事席位。

據稱，國美電器9月28日的臨時股東大會結束之后，陳曉給杜鵑發了一條短信稱：咱們接著談吧。

未知這個細節是否是事實，雙方的談判，已經在臨時股東大會之后展開。

很明顯，過程并不令黃家滿意。

賈鵬云稱，杜鵑代表大股東方面提出了一攬子計劃，但是，上市公司目前沒有為達成一攬子計劃與創始大股東進行積極接觸，而是采取拖延的方式。賈鵬云稱。

黃家提議董事會11名董事中替換掉兩名董事，用鄒曉春和黃燕虹頂替孫一丁和陳曉。然而，陳曉則提出董事會中可以增加兩名董事名額，但不能使原董事會成員發生改變。

黃氏家族中的一名核心成員稱，雙方的談判也是和風細雨，從來不會出現激烈場面。但就是沒有達成共識。

陳曉被認為采取了拖延戰術，于是黃家再次舉起了門店分離和召開特別股東大會的大旗。前述聲明稱：如果在合理的時間內，協商沒有進一步明確的進展，創始大股東將會考慮終止非上市業務的托管并再次提議召開特別股東大會。

對于陳曉而言，離開是無法接受的。一位多年觀察家電行業的行業人士稱，當年陳曉換股成為國美的股東，最高身價曾經達到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉縮水至不到5億。

接近國美電器董事會的人士稱，黃家資金緊張，希望將托管給上市公司的零售資產高價出售給國美電器。因為在黃家手頭中，這部分資產是最有可能掌握定價權的。不過，由于國美電器方面抵制這一行動，因此一直談不攏，所以才爆出相關矛盾。

對于高價出售非上市的資產，陳曉是最關鍵的一道防線。上述接近國美電器董事會的人士稱，因為資金短缺，黃家就急切地要求陳曉退出國美電器董事會。

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