齊魯晚報：黃光裕陳旭之爭，我們學到了什么

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在國美事件中，以陳曉為代表的管理層與大股東黃光裕之間為爭奪公司控制權展開了一場沒有硝煙的商業戰爭。在最終的股東投票中，陳曉以微弱優勢勝出，這場持續兩個月之久的紛爭終于塵埃落定。 回顧這次事件的全過程，其意義遠遠超越事件本身，必將成為上市公司治理的一大經典案例。拋開事件背后的利益糾葛和是是非非，只要這場控制權之爭是嚴格遵循商業規則的公平博弈，最終控制權的歸屬并不重要，這取決于股東的最終投票，也恰恰體現了程序正義。雖然陳曉在最終的投票中勝出，但這場紛爭沒有勝者。大股東黃光裕失去了公司的控制權，陳曉則失去了眾多消費者和股東的信任。當然，這源于股東和公眾對其道德操守的質疑，而非對其經營管理能力的不信任。 據說在股東大會上，一位股東表示國美之爭是道德問題，并表示管理層需要更換。難道這次事件僅僅是道德問題嗎?顯然不是。在遵守規則和程序正義的前提下，我們不應該對他人提出額外的道德要求。這場控制權之爭為我們上了關于公司治理問題的生動一課，讓我們不得不反思其背后的根源，也是我國企業在法治環境下完善現代公司治理必須要面對的重要問題。 上市企業作為一個共和政體，必須解決其治理中存在的諸多問題。這次事件中的幾個核心問題是我們必須認真思考的。第一，這次事件中是否存在管理層與部分股東之間以及部分股東之間以串謀或不正當手段損害其他股東利益的行為。在正式投票之前，摩根大通、摩根士丹利和富達基金等幾大戰略投資者并沒有公開表示支持哪一方，這恰恰體現了他們作為成熟的機構投資者熟悉現代法治和公司治理規則的一面。在符合商業倫理和遵守法律的情況下，他們有權行使自己作為股東的權利，股東投票結果應該得到尊重。僅僅通過指責外資機構投資者并不能解決問題。第二，以陳曉為代表的管理層是否履行了其承擔的信托責任，是否有侵害股東利益的行為，也就是說，我們必須審視國美電器是否存在內部人控制問題。有效地解決內部人控制問題是我國眾多民營企業向現代公眾企業轉變的關鍵一環，如果這一問題不能解決，那么眾多的民營企業將會產生畏懼心理，從而影響民營企業的發展壯大。第三，國美電器從最初的民營企業發展成上市企業，股東與職業經理人之間形成了委托代理關系，同時也就產生了經理人的道德風險問題，那么其為職業經理人設計的激勵機制是否合理呢?冰凍三尺非一日之寒，如果沒有恰當的激勵機制，經理人與股東之間的利益沖突不可避免。第四，大股東的行為是否充分考慮到其他股東和利益攸關方的利益，尤其是處于弱勢地位的小股東的利益。股東在最終的投票中拋棄了黃光裕，難道這不值得深思嗎? 公司治理的核心目的在于公司價值的最大化，這一目標要兼顧大中小股東、管理層、債權人和消費者等多方的利益，絕不僅僅是為某一方謀利。我們期待著國美電器能早日捐棄前嫌，結束紛爭，再創輝煌，也期待著其他企業能從中吸取教訓，完善企業的治理結構。

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